Etablering av bolag i England

1. Inledning

Önskar man etablera verksamhet i England, kan detta göras i någon av följande former:

  • Public Limited Company (“PLC”). Detta motsvarar någorlunda ett publikt aktiebolag.
  • Private Limited Company. Detta liknar i sin struktur ett privat aktiebolag.
  • Branch office (filial). Detta är en filial av det svenska bolaget.

Gemensamt för ovanstående är, att samtliga företagsformer ska registreras hos Companies House, vilket kan liknas vid det svenska bolagsverket. Härutöver kan ett utländskt bolag också etablera ett representative office, som är ett representationskontor, varifrån man i begränsad omfattning kan utföra inledande marknadsundersökningar, men inte driva egentlig affärsverksamhet. Ett representationskontor ska registreras hos Companies House.

Framställningen nedan är begränsad till bolagsformen Private Limited Company, då den största delen av utländskt ägda (och även engelskt ägda) bolag i England verkar under denna beteckning. Detta beror bland annat på att ett PLC, utöver kravet på ett minimikapital om £50,000, är något mindre flexibelt att administrera i det dagliga arbetet. För det fall man etablerar en filial i England medför detta dels att det svenska huvudkontoret kan stämmas direkt i England vad gäller förhållanden som kan hänföras till filialens aktiviteter, dels omfattande arbete med översättning av diverse dokument i samband med själva registreringen av filialen. Härtill kommer att det svenska huvudkontoret årligen ska insända en kopia av dess årsredovisning, översatt till engelska, till de engelska myndigheterna.

2. Fördelar

De huvudsakliga fördelarna med ett Private Limited Company kan summeras enligt följande:

  • lågt kapitalkrav;
  • enkel administration;
  • möjlighet till utbetalning av vinst under loppet av räkenskapsåret;
  • effektiv bolagsstart vilken kan genomföras på en dag; samt
  • rimlig bolagsskatt.

Dessa fördelar kommer att studeras närmare nedan, dock kommer inte de internationella skattemässiga övervägandena behandlas trots att sådana bör beaktas vid verksamhetsetablering i utlandet.

3. Bolagsbildning

De två centrala dokument som reglerar ett Private Limited Company, skiljer sig både i struktur och innehåll från de stiftelsedokument och stadgar, som används vid stiftande av bolag i Sverige. Det första dokumentet är Memorandum of Association (”Memorandum”) och det andra är Articles of Association (”the Articles”). I ett Memorandum identifieras närmare vem/vilka som är aktieägare och hur många aktier som ska finnas i bolaget medan i the Articles återfinns regler för hur bolaget skall styras. Utöver detta innehåller The Companies Act 2006 (den engelska aktiebolagslagen) en rad supplerande regler; vilka vanligtvis, med få konkreta undantag, är direkt inkorporerade i the Articles.

4. Registrerat kontor

Ett bolag måste ha ett registrerat officiellt kontor i England. Kontoret behöver inte vara där bolaget gör affärer utan kan vara en revisors kontor eller en advokatbyrå’s kontor. ebl miller rosenfalck är registrerat kontor för ett flertal klienter.

5. Registreringsbevis

Registreringsbeviset är det ultimata beviset på att bolaget existerar och bolaget får därmed ett bolags nummer av Companies House.

6. Aktieägaravtal

Medlemmarna, aktieägarna är redan bunda av ett kontrakt, det vill säga the Articles. Dock är det att föredra att även ingå i ett aktieägaravtal som kan reglera hur medlemmarna agerar mellan varandra. Medan the Articles är officiella, är aktieägaravtalet privat. Vidare kan the Articles ändras av en majoritet på 75% av medlemmarna (även kallad special resolution), medan ett aktieägaravtal bara kan ändras genom att alla parter är eniga om ändringen.

7. Bolagskapital

Det är inte längre ett krav för ett maximalt kapital utfäst i memorandument (så kallad authorised share capital). Istället är det tillräckligt med en initial aktiefördeling vid upprättandet av bolaget. En vanlig fördelning är att bolaget är från början utrustat med 100 aktier med ett nominellt värde av GBP1 styck. Nya aktier över det ursprungliga värdet kan utges genom ett godkännande av medlemmarna eller alternativt genom att befogenhet ges till styrelsemedlemmarna i the Articles. Om bolaget bara har en typ av aktier så behövs ingen speciell befogenhet.

8. Shares

Shares motsvarar aktier eller andelar i ett svenskt bolag. Ett Private Limited Company kan stiftas med en subscriber share (stiftar-aktie). I the Articles är det närmare specificerat, vilka slags shares ett bolag kan utfärda och de därtill knutna rättigheterna, såsom rätt till vinstutdelning och rösträtt, vilket kan formuleras så enkelt eller sofistikerat som man önskar. Varje share class (aktieklass) skall ha ett nominellt värde; vanligtvis GBP 1.

De flesta bolag har en share klass med en därtill knuten stämmorätt och rätt till dividend (vinstutdelning) i den omfattning utdelning sker av bolaget, vilket vanligtvis beslutas på bolagets ordinarie bolagsstämma, the Annual General Meeting (”AGM”), se under punkt 9 mer om AGM. Dessa aktier benämns ordinary shares.

Det finns möjlighet att under ett löpande räkenskapsår utbetala vinstutdelning på vissa villkor, nämligen (1) att bolagets ledning förväntar sig att det finns täckning härför vid räkenskapsårets slut, samt (2) att medlemmarna svarar för återbetalning av utdelningen, helt eller delvis, om det visar sig inte finnas täckning.

Det bör understrykas att bolaget vid utfärdandet av aktier inte omedelbart behöver inkassera det fulla nominella värdet av aktien. Ett bolag kan således utfärda aktier med ett nominellt värde av GBP1, men välja att enbart inkräva 25 pence från aktieägarna. Denna typ av aktier benämns partly paid shares. Så snart det krävs är aktieägaren dock alltid förpliktigad att betala resterande belopp av det nominella värdet.

Vad angår överlåtelse av shares, är formerna härför vanligtvis reglerade i the Articles. I Sverige återfinns vanligtvis villkor för överlåtelse antingen i bolagsordningen eller i aktieägaravtalet. Reglerna om villkoren för överlåtelse kan utformas antingen enkelt eller ytterst komplicerat med innehåll av otaliga varianter av köp-, förköps- och medköpsrättigheter. Dessa regler benämns generellt pre-emption rights.

9. Shareholders

Shareholders är innehavarna av bolagets shares och benämns emellanåt även ”members”. Karaktäristiskt för engelsk rätt är användningen av så kallad nominee shareholder (”nominee”). En nominee är en person, som istället för den egentliga ägaren, så kallad beneficiary, står angiven som registrerad innehavare av aktien i fråga. Denna konstruktion används ofta då man av olika anledningar önskar undanhålla för omvärlden vem som är den egentliga ägaren.

Majoritetskrav
Beslut fattas normalt av shareholders med enkel majoritet, vilket betyder att ett beslut kan godkännas om mer än 50 % av de avgivna rösterna är för förslaget (”ordinary resolution”). Några beslut kräver 75 % majoritet (”special resolution”) eller enhällighet (”elective resolution”). Beslut fattas på bolagsstämman.

Bolagsstämma
Companies Act 2006 tillåter aktiägarna av privata bolag att på ett enklare sätt än tidigare fatta beslut skriftligen, så kallade written resolutions och därmed behövs bara bolagsstämmor, så kallade general meetings, om en aktieägare påkallar en sådan. Det finns fall då en bolagsstämma inte kan undvikas, till exempel vid avsättning av en styrelsemedlem eller revisor. Beslut angående avsättning av en styrelsemedlem eller revisor innan deras tidsbestämda uppdrag löpt ut kan inte fattas med written resolution och vid sådana beslutaganden krävs en ordinary resolution.

Det är främst bolagets styrelse som kallar till bolagsstämma. Kallelse ska ske med skälig varsel (14 dagar) samt åtföljas av en dagordning och utkast till de resolutioner som eventuellt önskas behandlas. Kort kallelse (short notice) kan tillämpas om majoriteten av aktieägarna är överens om sådan kallelse tid.

Även om Companies Act 2006 bara använder termen general meeting används fortfarande Annual General Meeting (”AGM”) och Extraordinary General Meeting (”EGM”) i dagligt tal.

10. Ledningen

Directors
Ett bolag ska ha minst en director som utnämns av the shareholders, dock besitter bolaget en begränsad rätt att utnämna tillfälliga directors fram till en kommande AGM.

I England återfinns inte den traditionella skiljelinjen mellan styrelse och managment. Istället använder man sig av executive och non-executive directors. Sammantaget betecknas bolagets styrelsemedlemmar som the Board.

Bolagets styrelsemedlemmar har i förhållande till the Model Articles tilldelats en generell kompetens att leda bolaget. Det finns inte några generella procedurer för hur board möten skall avhållas utan det kan ske per telefon eller per capsulam. Varje styrelsemedlem har en röst och de utnämner gemensamt en ordförande, en så kallad chairman, som besitter utslagsrösten vid lika röstetal, såvida inte annat är fastställt i the Articles.

Det åligger the board under varje räkenskapsperiod:

  • att ombesörja upprättande av räkenskaper som ger ‘a true and fair view of the state of affairs of the company’; samt
  • att upprätta en redogörelse till bolagets shareholders.

Kraven på räkenskaperna och dess standard varierar beroende på huruvida bolaget är dormant (vilande utan aktiviteter) eller trading, samt i sistnämnda fall, huruvida bolaget faller under en av följande kategorier: ”small”, ”medium” eller ”large”.

Company Secretary
The board kan utnämna en company secretary, som är en form av managment sekreterare. Det tidigare kravet att tillförordna en company secretary är numera borttaget. Company secretary ansvarar för att administrationen av bolaget står i överensstämmelse med lagstiftningen, vilket innebär att vederbörande skall sörja för:

1. att bolagets protokoll är uppdaterade;
2. att relevanta dokument sänds till Companies House;
3. att upprätta protokoll från möten; samt
4. att ombesörja kallelse till möten.

Revisor
Bolagets revisor utnämns av the shareholders och ska vara registrerad i England. Dormant och small companies är undantagna från kravet att tillsätta revisor. Härutöver gäller, som ovan nämnts, olika krav på framläggning av räkenskaperna beroende på bolagets storlek.

11. Årliga återkommande uppgifter

Ett bolag ska varje år:

  • insända en annual return till Companies House med en avgift (GBP40 eller GBP13, när den insändes elektroniskt). Denna blankett innehåller upplysningar om bolagets directors och company secretary, registered office, antal shares och vilka klasser de är och kan utgivas i, samt upplysning om bolagets nuvarande shareholders och eventuella överlåtelser. Således har allmänheten alltså direkt tillgång till upplysningar kring vem som är registrerad som ägare av shares i bolaget;
  • insända årsredovisning med årsberättelse till Companies House;
  • insända självdeklaration till Inland Revenue;
  • insända written resolutions eller protokoll från general meetings; samt
  • skicka en kopia av årsredovisningen till varje enskild shareholder.
12. Bolagsprotokoll

Dessa motsvarar i stort sett ett förhandlingsprotokoll med förteckning över aktieägare och ska bevaras på bolagets registered office. På engelska är benämningen the statutory books, vilken skall föra upplysningar om följande:

  • Register of shareholders
  • Register of directors and their residential addresses
  • Register of company secretaries
  • Register of securities granted over the company’s property
  • Register of allotment of shares
  • Register of transfers of shares
  • Register of directors’ interests in shares and securities
  • Register of People with Significant Control
  • Minutes recording the proceedings of board meetings
  • Minutes recording the proceeding of shareholders’ meetings

The Company secretary ombesörjer vanligtvis uppdatering av ovanstående. Både protokoll från bolagsstämmor och styerlsemöten måste sparas i tio år.

13. Bolagsskatt

Engelsk bolagsskatt (corporation tax) är avhängig av bolagets överskott (taxable profits). Den huvudsakliga bolagsskattesatsen är 21% för bolag med ett överksott på mer än GBP300,000 medan för mindre bolag är skattesatsen 20 %. Det råder en förhållandesvis komplicerad samverkan mellan överskottet, skatteprocenten och användbara avdrag.

Ovanstående information utgör en generell översikt och bör inte betraktas som juridisk rådgivning. Du bör söka vederbörlig och kvalificerad professionell rådgivning innan du vidtar åtgärder.

© Miller Rosenfalck LLP, juni 2017

Please contact:

Astrid Trolle Adams - Advokat (Sweden), trainee solicitor

DD +44 (0)20 7553 6008

View profile »